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| § 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer | Die Firma der Gesellschaft lautet:
YUR.tv AG
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit Ablauf des 31. Dezember 2007.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
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| § 2 Gegenstand des Unternehmens | Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Website mit Life-Video-Streaming und IP-TV-Services.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten und zwar im In- und Ausland.
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| § 3 Bekanntmachungen | | Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. |
| § 4 Grundkapital | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
€ 100.000,-
(in Worten: Euro einhunderttausend)
Das Grundkapital ist eingeteilt in 100.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Diese Aktien sind am Grundkapital der Gesellschaft in gleichem Umfang beteiligt.
Von dem Grundkapital übernimmt die Gründerin, die avantaxx AG, Elmshorn, im Wege der Bareinlage 100.000 Stückaktien.
Der Ausgabebetrag beträgt € 1,- je Aktie.
Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in das die Namensaktien unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummern einzutragen sind. Bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften ist anstelle des Geburtsdatums der Sitz einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Solange die Gesellschaft nicht börsenorientiert ist, kann der Aktionär sämtliche zu seiner Person im Aktienregister eingetragenen Daten zu üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft einsehen. Jede Übertragung einer Namensaktie ist unter Nachweis des Übergangs der Gesellschaft mitzuteilen, welche die Löschung und Neueintragung im Aktienregister vorzunehmen hat. Jeder Aktionär hat das Recht, Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragene Daten zu verlangen. Für die Daten der übrigen Aktionäre gilt dies nicht.
Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.
Enthält ein Kapitalerhöhungsbeschluss keine Angaben darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder dem Inhaber lauten, so lauten sie auf den Namen und gelten auch für sie etwaige dieser Satzung bestimmten Verfügungsbeschränkungen.
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| § 5 Vinkulierung der Namensaktien | | Die Namensaktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Über die Zustimmung entscheidet der Vorstand. Die Verweigerung der Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen erfolgen. |
| § 6 Zusammensetzung des Vorstandes | Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Auch wenn das Grundkapital mehr als € 3.000.000,- beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht.
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden beziehungsweise stellvertretenden Sprecher ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.
Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
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| § 7 Geschäftsführung und Vertretung | Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung zu leiten. Der Vorstand kann sich selbst eine Geschäftsordnung geben und die Geschäftsverteilung regeln, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes regeln, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenenthaltungen gelten als nicht abgegeben. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden oder des Sprechers des Vorstandes, soweit vorhanden.
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt oder fallen mehrere Vorstandmitglieder bis auf ein Vorstandmitglied weg, vertritt dieses Vorstandmitglied die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einen, mehren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertreterbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen (teilweise Befreiung von der Beschränkung des § 181 BGB im Rahmen des § 112 Aktiengesetz).
Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
Der Aufsichtsrat kann – sofern dies nicht in der Satzung selbst geschehen ist – in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.
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| § 8 Aufsichtsrat | Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Die Aufsichtsratmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates können eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden bei einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder als deren Ersatzmitgliedern sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
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| § 9 Einberufen des Aufsichtsrates, Beschlussfassung | Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.
Der Vorsitzende, ersatzweise der Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates ein. Es ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.
Der Aufsichtsrat beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates.
Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche oder in Textform abgefasste Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Satz 1 gilt entsprechend für Beschlussfassungen per Telefax.
Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzungen zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist von dem die Sitzung gehaltenen Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichenen.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats Willenserklärungen abzugeben und in Empfang zu nehmen. Dasselbe gilt für seinen Stellvertreter.
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| § 10 Hauptversammlung | Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Platz einer deutschen Börse statt.
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung stattdessen durch eingeschriebenen Brief an die der Gesellschaft zuletzt benannten Adresse der Aktionäre erfolgen. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung beziehungsweise der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Mit der Einberufung sind den Aktionären die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
Ohne Wahrung der Einberufungsförmlichkeiten kann eine Hauptversammlung auch dann abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Abhaltung der Hauptversammlung widerspricht.
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| § 11 Teilnahme und Vorsitzende der Hauptversammlung | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Namensaktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich nicht später als am siebten Tag vor der Versammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister werden in den letzten vierzehn Tagen vor der Hauptversammlung nicht vorgenommen.
Soweit Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, bestimmt der Vorstand in der Einladung die Vorraussetzungen, unter denen die Aktionäre ihr Antrags- und Stimmenrecht ausüben können; § 67 Aktiengesetz bleibt unberührt.
Bevollmächtigte bedürfen die Ausübung des Stimmenrechtes einer von Aktionär unterzeichneten Vollmacht, wobei eine Ablichtung oder ein Telefax als Nachweis schon ausreicht.
Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrates als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Reihenfolge der Abstimmung und die Form und Durchführung der Beschlussfassung.
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| § 12 Beschlussfassung | Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenden Grundkapitals vorschreibt, genügt soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenden Kapitals.
Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene und nicht vertretene Stimmen.
Je eine Stückaktie gewährt eine Stimme.
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| § 13 Jahresabschluss- und ordentliche Hauptversammlung | Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und – sofern Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer nach dem Gesetz oder Beschluss der Hauptversammlung erforderlich ist – dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. Sofern eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer erforderlich ist, liegt der Abschlussprüfer seinen Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vor; dem Vorstand ist vor der Zuleitung Gelegenheit der Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung – im Falle einer Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer zusammen mit einer Stellungnahme des Aufsichtsrates zum Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer – schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinnes. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag für die Gewinnverwendung des Bilanzgewinnes sind von der Einberufung an in den Geschäfträumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
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| § 14 Einziehung | Die Gesellschaft kann Aktien mit Zustimmung des betroffenen Aktionärs jederzeit einziehen.
Die Gesellschaft kann Aktien ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs einziehen, wenn
- über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet ist, unabhängig von der Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses, oder die Eröffnung mangels hinreichender Masse abgelehnt wird.
- die Aktien gepfändet werden und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten nach Zugang des Pfändungsbeschlusses wieder aufgehoben wird.
- er die eidesstattliche Versicherung über seine Vermögenslosigkeit abgegeben hat oder er für die Gesellschaft länger als ein Jahr unauffindbar ist.
- er seine Aktien entgegen der Regelungen der Satzung ganz oder teilweise ohne die Zustimmung der Gesellschaft veräußert oder verpfändet.
- in seiner Person ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund in diesem Sinne liegt insbesondere dann vor, wenn ein Aktionär nachhaltig grob gegen wesentliche Aktionärspflichten verstößt.
- er verstirbt und seine Erben oder Vermächtnisnehmer nicht nahe stehende Personen i.S.d. § 15 AO sind.
Steht eine Aktie mehreren Personen gemeinschaftlich zu, so genügt es, wenn ein Einziehungsgrund bei einer Person vorliegt.
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| § 15 Einziehungsentgelt | Ein Aktionär, dessen Aktien eingezogen wurden, hat Anspruch auf ein Einziehungsentgelt.
Das an den betroffenen Aktionär zu zahlende Entgelt bemißt sich wie folgt:
Maßgeblich ist eine Abfindungsbilanz, die von dem Vorstand im Einvernehmen mit dem abzufindenden Aktionär aufzustellen ist. In diese Bilanz sind nach anerkannten betriebswirtschaftlichen Methoden alle aktiven und passiven Vermögensgegenstände mit ihren wirklichen Werten einzusetzen. Ein eventueller Geschäftswert (Firmenwert, good will) ist bei der Bewertung nicht in Ansatz zu bringen. Der so ermittelte Gesamtwert ist ohne jeden Abzug auf die betreffenden Aktien umzulegen, und zwar anteilig im Verhältnis der Beteiligungsquote.
Bei Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres findet eine anteilige Ergebniszurechnung statt. Die im laufenden Geschäftsjahr geleisteten Einlagen sind zuzurechnen, die Kapitalrückzahlungen und Gewinnausschüttungen abzusetzen. An schwebenden Geschäften nimmt der ausscheidende Aktionär nicht teil. Nachträgliche Änderungen der zugrunde gelegten Bilanzen, insbesondere aufgrund steuerlicher Betriebsprüfung, bleiben unberücksichtigt.
Das Entgelt ist in vier gleichen Halbjahresraten, erstmals ein halbes Jahr nach dem Tag des Ausscheidens, zur Zahlung fällig. Es kann auch ganz oder teilweise früher gezahlt werden. Ausstehende Beträge sind vom Tag des Ausscheidens an mit 2% über dem jeweiligen BGB-Basiszinssatz zu verzinsen. Die Zinsen sind nachschüssig jeweils mit den Raten zu bezahlen.
Soweit kraft zwingenden Rechts ein ausgeschiedener Aktionär Anspruch auf ein höheres Entgelt oder auf eine andere Auszahlung oder Verzinsung des Entgelts haben sollte, besteht der Anspruch in der Mindesthöhe und ist in der vorgeschriebenen Weise zu berichtigen, jedoch unter möglichster Schonung der Gesellschaft. Zwingende Gläubigerschutzvorschriften bleiben unberührt.
Können sich die Beteiligten über die Höhe der Abfindung nicht einigen, so wird diese durch einen Schiedsgutachter, der ein in der Bundesrepublik Deutschland zugelassener Wirtschaftsprüfer sein muss, ermittelt und festgelegt. Einigen sich die Beteiligten nicht binnen zwei Wochen nach entsprechendem Verlangen eines Beteiligten auf einen derartigen Schiedsgutachter, so wird dieser auf Antrag eines Beteiligten vom Präsidenten der für die Gesellschaft zuständigen Handelskammer ernannt. Die Kosten tragen die Gesellschaft und der betroffene Aktionär je zur Hälfte.
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| § 16 Kosten | Die Gesellschaft trägt ihren Gründungsaufwand (Notar- und Handelsregistergebühren, Kosten der Bekanntmachung und Gründungsberatung) bis zur Höhe von € 10.000,00.
Die Gesellschaft trägt auch die Kosten von Kapitalerhöhungen (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten, Prüfungskosten sowie gegebenenfalls Vergütung für die vorbereitete Beratungstätigkeit) und ihrer Durchführung (Zeichnung und gegebenenfalls Erfüllung bis höchstens 10 % des Kapitalerhöhungsbetrages nebst Agio und Rücklage).
Die vorstehende Regelung kann erst nach dreißig Jahren nach Eintragung der Gesellschaft gestrichen werden.
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| § 17 Schlussbestimmungen | Soweit in dieser Satzung keine abweichenden Bestimmungen enthalten sind, sollen die Vorschriften des Aktiengesetzes in seiner jeweiligen Fassung gelten.
Sollten einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen gültig. Die unwirksame Stelle ist dann so zu ersetzen, beziehungsweise so zu ergänzen, dass der mit ihr verfolgte wirtschaftliche Zweck weitgehend erreicht wird.
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